SCPs na medicina: solução contratual ou risco tributário para o médico?

Durante anos, as Sociedades em Conta de Participação (SCPs) se consolidaram como uma das principais formas de organização contratual na medicina privada. Utilizadas por hospitais, clínicas e empresas prestadoras de serviços médicos, elas passaram a ser vistas por muitos profissionais como uma alternativa de gestão, planejamento tributário e organização societária. No entanto, duas normas publicadas em 2026 mudaram significativamente esse cenário: a Resolução CREMESP nº 397/2026 e, poucas semanas depois, a Resolução CFM nº 2.462/2026.

Para o advogado Rodrigo Miqueloti, especialista em Direito Médico, o tema vai muito além de uma discussão societária. As novas regras inauguram um novo momento regulatório para o setor e podem produzir impactos nacionais sobre a forma como médicos e empresas estruturam suas relações de trabalho.

Riscos tributários para médicos vão além das SCPs

Na avaliação de Miqueloti, o principal problema não está necessariamente na existência das SCPs, mas na forma como os contratos vêm sendo estruturados.

“O maior problema dos atuais modelos de contratação médica não está exatamente nas suas características, mas na ausência de liberdade de escolha do profissional. Hoje, quem vive a realidade dos hospitais públicos e privados sabe que, na maioria das vezes, o médico simplesmente adere ao modelo imposto pela empresa contratante, sem poder escolher entre CLT, pessoa jurídica própria ou uma SCP”, afirma.

Segundo ele, essa ausência de autonomia contratual acaba expondo muitos profissionais a riscos que sequer conhecem.

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O que mudou com as resoluções do CREMESP e do CFM

Embora o parecer do CREMESP tenha origem estadual, seus efeitos rapidamente extrapolaram São Paulo. Pouco mais de um mês depois, o Conselho Federal de Medicina publicou a Resolução nº 2.462/2026, reforçando boa parte dos entendimentos apresentados pelo regional paulista.

Segundo o especialista na área, a principal novidade é a criação de um procedimento administrativo específico para fiscalizar empresas que prestam ou intermediam serviços médicos.

“Na prática, não foi apenas o CREMESP que se posicionou. O CFM corroborou esse entendimento e criou um novo procedimento administrativo que poderá resultar em sanções às organizações sociais, fundações, cooperativas, empresas intermediadoras e demais pessoas jurídicas que organizam ou contratam assistência médica”, explica.

Entre as penalidades previstas estão advertências, multas administrativas e até o cancelamento do registro da empresa perante o Conselho Regional de Medicina, impedindo sua atuação.

Por que as SCPs na medicina passaram a ser questionadas?

A discussão surgiu porque, na prática, muitas SCPs passaram a funcionar de forma diferente daquela prevista em lei.

“O instituto da SCP foi criado para que o sócio participante invista capital, mas não exerça diretamente a atividade-fim da sociedade. O que vinha acontecendo era justamente o contrário: médicos figuravam como sócios participantes e continuavam realizando consultas, cirurgias, plantões e demais atos médicos normalmente”, explica o advogado.

Essa prática, segundo ele, descaracteriza a natureza jurídica da SCP e abre espaço para problemas tributários, trabalhistas e societários.

Quais são os riscos para médicos que já trabalham por SCP?

A principal preocupação agora é com os médicos que já trabalham por meio de SCPs.

Para Rodrigo Miqueloti, o recado das autoridades é claro: “A SCP pode fazer sentido para quem atua como investidor. Mas, quando o médico recebe pelo trabalho que executa e não pelo capital efetivamente investido, a estrutura fica extremamente vulnerável”.

Segundo ele, Receita Federal e Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) vêm entendendo que, nesses casos, os valores distribuídos como lucro podem ser reclassificados como remuneração por prestação de serviços.

As consequências podem ser expressivas: cobrança retroativa de Imposto de Renda, contribuições previdenciárias, multas e responsabilização tanto do médico quanto da empresa contratante.

“Já existem autuações milionárias envolvendo estruturas semelhantes. Com o cruzamento eletrônico de dados realizado atualmente pela Receita Federal, esse tipo de modelo tornou-se muito mais fácil de identificar”, alerta.

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A pessoa jurídica não protege o ato médico

Outro ponto frequentemente discutido é se essas estruturas societárias dificultariam a responsabilização do médico.

Na avaliação de Miqueloti, a resposta é negativa.

“O ato médico sempre é praticado por uma pessoa física. Ainda que exista uma pessoa jurídica recebendo pelos serviços, quem responde eticamente perante o Conselho de Medicina é o médico que realizou o atendimento. Não é possível utilizar a empresa como escudo para afastar responsabilidade profissional”, assente.

Segundo ele, a pessoa jurídica pode influenciar determinadas discussões patrimoniais ou contratuais na esfera cível, mas não elimina a responsabilização ética nem impede eventual responsabilização judicial do profissional.

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O que médicos e clínicas devem fazer agora

Diante do novo cenário regulatório, a recomendação é revisar contratos e estruturas societárias antes que eventuais fiscalizações ocorram.

Entre os principais cuidados apontados por Dr. Rodrigo estão a verificação da regularidade das empresas contratantes, maior transparência na escolha do modelo de contratação pelo médico e revisão das SCPs atualmente existentes para verificar se realmente respeitam sua finalidade jurídica.

Ele também destaca que a nova regulamentação exige atenção especial ao cumprimento das obrigações financeiras pelas empresas prestadoras de serviços médicos.

“A ausência de pagamento aos profissionais pode gerar consequências administrativas importantes, inclusive suspensão das atividades e cancelamento do registro da empresa perante o Conselho Regional de Medicina”, afirma.

Para médicos, gestores e empresas, o momento é de adaptação. Mais do que uma mudança societária, as novas resoluções sinalizam uma tendência de maior fiscalização sobre os modelos de contratação utilizados na medicina brasileira. Em um ambiente regulatório cada vez mais rigoroso, compreender essas regras deixou de ser uma preocupação exclusiva dos departamentos jurídicos e passou a integrar a própria gestão da carreira médica.

Se você é médico ou estudante de medicina e quer se aprofundar no tema para atuar com ainda mais segurança, vale a pena seguir o perfil @rodrigomiqueloti, no Instagram. É por lá que Dr. Rodrigo compartilha dicas práticas para evitar problemas jurídicos na carreira. Fique de olho!

Rodrigo Miqueloti é advogado especialista em Direito Médico e fundador do Miqueloti Advogados Associados. Atua na assessoria jurídica de médicos, clínicas e instituições de saúde, com foco em prevenção de litígios, processos éticos e responsabilidade civil médica.